董事会作出要求被投企业回购股权的决议后，就被我方的二鼓励告了。而试图借助告状窒碍回购的二鼓励，又是上市公司董事长骨子规章的企业。

这么离奇的乱斗，发生在上市公司凯利泰（300326.SZ）身上。

二鼓励告状凯利泰的原理，是该公司董事会审议向被投资公司发出回购函时，董事袁征遭到“禁言”，导致董事会莫得获取充分灵验信息，便通过了回购议案，因此苦求法院灭亡这一决议。

凯利泰的股权回购函发出对象，是上海利格泰生物科技股份有限公司（下称“利格泰”）。2020年、2021年，该公司B轮、C轮融资时，凯利泰出资近8000万元参与。2020年的B轮融资，凯利泰的投资额达到6000万元，溢价率高达18倍以上。其时，利格泰处于损失当中，况且直到2024年也未能扭亏。由于未能按约在2024年12月底之前完成IPO或出售，因而触发了回购条目。

被禁言且力阻回购的袁征，同期具有多个身份，其中之一即是回购背负东谈主。公开信息涌现，他既是凯利泰董事长，亦然凯利泰第二大鼓励上海欣忠诚投资有限公司（下称“欣忠诚”）的控股鼓励，照旧利格泰独创鼓励，也就是回购方之一。他和凯利泰总司理王正民是一致行动东谈主。

凯利泰董事会早前审议向利格泰发出回购函时，袁征躲闪了表决，王正民反对认识，但其他5名董事投了应许票，议案最终通过。随后，袁征规章的欣忠诚，就告状了凯利泰。

北京坤则坤讼师事务所主任梁秋娜合计，一方面，要是上市公司向利格泰发出回购函的话，会要求以袁征为代表的回购方来履行对赌公约，这也可能会激勉利格泰里面股权架构的连锁变动；另一方面，袁征和王正民合计利格泰能给凯利泰将来带来投资收益，但其他鼓励不招供，这种情况可借助第三方孤苦且专科的审计和评估来判断。

就这次诉讼会否会影响上市公司鼓励利益，有讼师合计，存在贬责层愚弄对上市公司的规章而损伤上市公司利益的嫌疑。但也有讼师合计，不成应酬下定论，要津要根据利格泰的真确情况进行专科的审计、评估。

现在，上海市浦东新区东谈主民法院已经受理欣忠诚诉凯利泰公司决议灭亡纠纷一案，该案将于4月25日开庭。

回购决议激勉的诉讼

欣忠诚的告状书，曝光了袁征等东谈主与凯利泰董事会冲突升级的细节。

根据表现，2020年3月、2021年4月，凯利泰两次投资利格泰，悉数出资7945.29万元，规章现在，凯利泰执成心格泰7.01%的股权。由于该公司未能在2024年12月31日前完成IPO，或未发生投资东谈主招供的公司出售事件，从而触发了回购条目。

因此，凯利泰董事会2月28日召开会议，审议向利格泰发还购函的议案。凯利泰贬责层与鼓励方的不合，也由此公开化。

第一大鼓励“涌金系”合计，根据公约，凯利泰应要求利格泰回购股份，以发扬鼓励利益。尽管王正民以此时退出可能影响公司将来投资收益为由，在表决时投了反对票，但董事会照旧通过了回购议案。

在这种情况下，袁征控股的欣忠诚，立地告状了凯利泰，苦求法院判令灭亡向利格泰发还购函的决议。

欣忠诚在告状状中称，袁征四肢利格泰的董事之一，对利格泰联系情况特殊了解，装束袁征对回购议案所涉事项进行讲解及参与计划，导致董事会未能获取该议案联系的充分灵验信息。袁征也召集了其他联系东谈主员到会先容联系情况，但因关联关系遭到部分董事拒却。与会董事在不成充分了解利格泰具体情况下，强行对回购议案进行表决，损伤公司利益，影响了董事会决策的灵验性、正当性。

凯利泰别称董事告诉第一财经，其时的董事会上，四肢利格泰董事长、总司理的袁征，想躬行代表利格泰或者让利格泰的董秘，向凯利泰董事会先容情况，但因先容东谈主与利格泰存在利益关系，因而遭到凯利泰部分董事反对。

“要是要向凯利泰董事前容利格泰的情况，应该由孤苦第三方经过专科调研，不然态度有失偏颇。”上述董事称。

力阻的董事长亦然回购方

身为凯利泰董事长的袁征，亦然利格泰履行回购商定的背负东谈主。也就是说，要是利格泰实施回购，袁征将要自掏口袋，向凯利泰支付回购款。

根据天眼查信息，袁征是利格泰的法定代表东谈主，担任利格泰董事长、总司理。更迫切的是，他照旧利格泰的独创鼓励，执股比例30.75%，并是这次回购的联系方。

根据凯利泰、利格泰及利格泰鼓励等联系方2023年8月签署的公约，如利格泰未能在2024年12月31日前完成及格初次公蛊惑行，或未发生投资东谈主招供的公司出售事件，则根据投资东谈主的书面回购见告，利格泰的独创鼓励应当按照商定，回购投资东谈主要求回购的股权。

“发出回购函，是凯利泰发扬本人及鼓励利益的曩昔行动。董事会审议通过回购议案之后，需要按投票后果执行。而袁征和王正民控股的欣忠诚告状了凯利泰，有拖延手艺的嫌疑。”涌金集团联系东谈主士说。

上海久诚讼师事务所讼师许峰向第一财经分析，要是决议步伐通过了而拒子虚践，贬责层可能会因为这些行动给上市公司形成了损失，而承担抵偿上市公司损失的背负。

梁秋娜合计，上市公司向利格泰发出回购函，就是要求以袁征为代表的回购方来履行公约，这可能会激勉利格泰里面股权架构的连锁变动。因此，袁征方面可能不想回购。

凯利泰第二次增资利格泰之时，还有7家公司同期增资。根据凯利泰2021年5月7日公告，High Hero Limited（高赫有限公司）、BioTrack Capital Fund I, LP（简称 “博远好意思元基金”）、LIGET HK HoldingsLimited、海南谦好意思企业贬责结伴企业（有限结伴）、华清本草南通股权投资中心（有限结伴）、宁波梅山保税港区睿脉投资贬责结伴企业（有限结伴）、上海博旖企业贬责中心（有限结伴）（现为“青岛博璟股权投资结伴企业（有限结伴）”）和凯利泰拟对利格泰增资，增资金额算计东谈主民币3.15亿元。

根据天眼查信息，上述7家公司瓜代执成心格泰8.18%、3.17%、7.25%、0.30%、3.19%、0.70%、3.40%的股权。

对于上论述法，第一财经屡次斟酌袁征、王正民求证，电话均未接通。

高额溢价投资损失财富

凯利泰早前两次投资利格泰时，王人给出了高额溢价。其时，利格泰正处损失之中。直到当天，这家公司也未能扭亏。而这，亦然凯利泰贬责层与“涌金系”的不合地点。

2020年3月份，凯利泰四肢B轮投资东谈主向利格泰投资6000万元。这次投资前，袁征已执成心格泰42.64%的股权，并担任董事长，投资因此组成关联交游。

根据增资决议，凯利泰以6000万元认购利格泰新增注册成本274.2857万元，执成心格泰11.215%的股权，剩余的增资款计入利格泰成本公积。依此算计，在这次交游中，利格泰的估值为5.35亿元。利格泰的投前估值为4.75亿元。

表现涌现，规章2019年12月底，该公司注册成本为2171.4286万元。总财富4502.52万元，净财富2491.07万元，每股净财富约为1.147元。而凯利泰认购价钱为21.88元/股，溢价率高达1807%。

2021年4月，凯利泰又对利格泰增资了1945.2万元，对应认购注册成本59.56万元。这次交游前，袁征等已进行了一轮增资，利格泰注册成本因而增至4439.60万元；凯利泰手艺进行了新一轮增资。增资后，凯利泰积聚认购利格泰注册成本333.85万元，执股比例为6.178%。

规章2021年3月31日（未经审计数据），利格泰净财富为5308.91万元。以此来看，这次投资溢价相同较高。

利格泰主要从事领悟医学居品研发和分娩。根据公开费力，2019年、2020年，该公司交易收入辩认为662.32万元、1237.36万元，净利润辩认损失2666.25万元、2642.34万元。

王正民在接受媒体采访时称，“利格泰连年损失在渐渐减少，2023年、2024年好像辩认损失1.2亿、3000多万元。凯利泰对利格泰的投资占比不到10%，2023年、2024年受到的利润冲击辩认在1200万元和300万元驾御。”

“（利格泰）主营居品还是纳入集采界限，将会在将来几年内兑现业务执续性增长。”王正民在投反对票时称，要是在被投企业将产生紧要收益时，贸然提倡回购，是对上市公司不负背负，导致公司将来碰到投资收益的损失。

上述涌金集团联系东谈主士则称，2023年集采初次纳入了领悟医学类耗材，利格泰研发的国产东谈主工韧带诚然轻视入口把持，但纳入集采的量不大，惟一61条；其他居品则濒临较多竞品，比如量相比大的钛合金带线锚钉，有50多家企业中选。另外，利格泰与凯利泰之间，还存在关联交游和同行竞争的法律风险。

董事长“孤独三用”是否应躲闪利益冲突

袁征和王正民身兼多重身份，既是凯利泰的贬责层，骨子规章上市公司日常谋略，又控股欣忠诚，其中袁征照旧利格泰的大鼓励、董事长。

根据天眼查信息，袁征和王正民王人是欣忠诚的鼓励，执股比例辩认为87.59%、12.41%。规章2025年3月11日，欣忠诚、袁征偏激一致行动东谈主算计执有凯利泰6.3779%的股份，为凯利泰第二大鼓励。

“孤独三用”之下，袁征在董事会被禁言，是否合理？

按照欣忠诚的说法，根据深交所及创业板现存章程，董事会应在保证参会董事能够充分疏导并抒发认识的前提下召开。凯利泰《董事会议事执法》第二十条也说起，董事会召开会议时，应充分听取到会董事认识。

欣忠诚援用的上述依据，来自《创业板步伐运作指引》第2.2.3 条第三款。该款章程，“董事会偏激故意委员会会议以现场召开为原则。在保证整体参会董事能够充分疏导并抒发认识的前提下，必要时不错依照步伐选拔视频、电话或者其他形势召开。”

“从现在的公告来看，可能还需要提供其他愈加灵验的笔据。”许峰合计，关联董事在董事会上不错曩昔发言，但要是关联董事代表的利益有偏颇，先容情况可能会有较强主不雅性。

而在2月28日的董事会上，袁征因关联关系躲闪表决。许峰说，根据联系章程，袁征躲闪表决是合理的。

更迫切的是，袁征四肢上市公司主要高管，投资回购主体大鼓励和回购主体之一的身份，除了上市公司表决时躲闪，是否还应在此事处理进程中王人应躲闪？他通过我方规章的企业发告状讼，意图窒碍上市公司回购要求，这一作念法是否妥当？是否会损伤上市公司和其他鼓励利益？

“袁征和王正民愚弄在凯利泰的职位和影响力，推动成心于利格泰的决策，同期通过欣忠诚对凯利泰拿告状讼，试图窒碍这些决策的实施。这不仅是对凯利泰决策的挑战，更是对上市公司偏激鼓励利益的凯旋侵害。”上述涌金集团联系东谈主士说。

对此，许峰合计，这存在贬责层愚弄对上市公司的规章，损伤上市公司利益的嫌疑，可能激勉监管暖和。

梁秋娜则合计，不成单凭现存信息料定告状是否有损上市公司的利益，还需要聚首利格泰的谋略发展，将来是否能给上市公司带来收益。凯利泰贬责层与“涌金系”各执一词的说法，均需要提供联系的笔据。

对此，第一财经也屡次斟酌袁征、王正民，但均未得到陈说。

对于这次诉讼可能给公司功绩带来怎么的影响，凯利泰在公告中称，这次涉诉案件尚未开庭审理，自后果具有概略情味，公司暂时无法合理揣测诉讼对公司利润的可能影响。

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黄想瑜

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